Τα τελευταία χρόνια μετά τις επώδυνες ασφαλιστικές αλλαγές πολλές ατομικές και προσωπικές εταιρίες ( Ο.Ε., Ε.Ε.) άρχισαν να έχουν οικονομική κάθοδο. Υπό την πίεση του ασφαλιστικού καθεστώς, δεν είναι λίγες οι εταιρίες που αποφάσισαν να μετατραπούν σε Ι.Κ.Ε. χάνοντας έτσι σημαντικά δικαιώματα. Στην περίπτωση της μετατροπής σημαντικότερο πλήγμα υπέστησαν εταίροι με μικρό ποσοστό συμμετοχής. Παρακάτω ακολουθεί μια λίστα με τα σοβαρότερα ζητήματα κατά την μετατροπή από Ο.Ε.-Ε.Ε. σε Ι.Κ.Ε.
ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΣΤΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗ-ΛΗΨΗ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ
Για τις εταιρίες Ο.Ε.-Ε.Ε. το καταστατικό είναι αυτό που αποτελεί όργανο αποφάσεων και για την τροποποίηση του είναι απαραίτητη η έγκριση όλων των εταίρων. Παράλληλα, η λήψη αποφάσεων λαμβάνεται εφόσον συμφωνούν όλοι οι εταίροι. Ομοίως και για την αύξηση εταιρικού κεφαλαίου απαιτείται ομόφωνη απόφαση εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό. Αντ’ αυτού στις Ι.Κ.Ε. πρωταρχικό ρόλο κατέχει το εισφερθέν κεφάλαιο. Για παράδειγμα, αυτός που διατηρεί πλειοψηφία κεφαλαίου και μεγάλο ποσοστό είναι σε θέση να διοικήσει την εταιρία με τον τρόπο που επιθυμεί παραβλέποντας έτσι το κοινό συμφέρων τις εταιρίας.
ΟΡΙΣΜΟΣ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗ ΤΗΣ ΑΡΕΣΚΕΙΑΣ ΤΟΥ ΠΛΕΙΟΨΗΦΟΥΝΤΟΣ ΕΤΑΙΡΟΥ
Σύμφωνα με τον νόμο 4072/2012 στο άρθρο 59 ο διαχειριστής εκλέγεται από τους εταίρους εφόσον αποφασίσει το 50 + 1 % των εταιρικών μεριδίων. Αυτό σημαίνει ότι ο εταίρος με το μεγαλύτερο ποσοστό είναι σε θέση να αποσύρει τον ήδη υπάρχον διαχειριστή αντικαταθηστώντας τον με κάποιον άλλον, αποσκοπώντας σε κρυφά συμφέροντα. Αντίθετα στις Ο.Ε.-Ε.Ε. απαιτείται ομοφωνία από όλους τους εταίρους.
ΕΚΟΥΣΙΑ ΕΞΟΔΟΣ ΕΤΑΙΡΟΥ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ
Οι εταίροι των Ο.Ε.-Ε.Ε. έχουν την ελευθερία να αποχωρήσουν από την εταιρία με την αποστολή ενός εξώδικου και αναλαμβάνοντας την αξία συμμετοχής τους. Από την άλλη η αποχώρηση εταίρου Ι.Κ.Ε. η οποία δεν έρχεται σε συμφωνία με τους υπόλοιπους απαιτεί απόφαση δικαστηρίου καθώς και αιτιολόγηση.
ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΕΙΣΦΟΡΩΝ ΑΠΟ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗ-ΕΤΑΙΡΟ
Στις Ι.Κ.Ε. ο διαχειριστής επιβαρύνεται με την καταβολή ασφαλιστικών εισφορών και όχι οι εταίροι. Αντίθετα στις προσωπικές εταιρίες όλοι οι εταίροι είναι υπόχρεοι.
ΑΛΛΗΛΕΓΓΥΑ ΕΥΘΥΝΗ ΕΥΘΥΝΗ ΕΙΣ ΟΛΟΚΛΗΡΟΝ
Τα τελευταία χρόνια δεν είναι λίγες οι επιχειρήσεις που έχουν βρεθεί σε οικονομική αδιέξοδο με αρκετά χρέη προς τρίτους και στο δημόσιο. Οι ομόρρυθμοι εταίροι έχουν ευθύνη απέναντι στο δημόσιο και σε τρίτους ιδιώτες για κάθε είδους αξίωση τους με την προσωπική τους περιουσία. Οι διαχειριστές Ι.Κ.Ε. είναι υπεύθυνοι απέναντι στο δημόσιο με βάση τις διατάξεις περί αλληλέγγυας ευθύνης, ενώ οι εταίροι σύμφωνα με την συμμετοχή τους στο κεφάλαιο και με βάση τα κέρδη που έλαβαν τα τελευταία τρία έτη πριν την διάλυση της Ι.Κ.Ε. εφόσον είχαν ποσοστό πάνω από 10% στο κεφάλαιο της εταιρίας.
ΕΥΘΥΝΗ ΟΜΟΡΡΥΘΜΟΥ ΕΤΑΙΡΟΥ ΚΑΙ ΠΑΡΑΓΡΑΦΗ ΑΞΙΩΣΕΩΝ ΤΡΙΤΩΝ ΓΙΑ ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΧΡΕΗ
Οι ομόρρυθμοι εταίροι ευθύνονται με την προσωπική τους περιουσία. Πενταετής παραγραφή αξιώσεων προκύπτει αρχή γενομένης από την αποχώρηση του ομόρρυθμου εταίρου από την εταιρία ή με την απώλεια της ιδιότητας του.
ΠΟΙΝΙΚΗ ΕΥΘΥΝΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΩΝ-ΟΜΟΡΡΥΘΜΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ
Ασκείται ποινική δίωξη για χρέη στο δημόσιο που βεβαιώθηκαν κατά τον χρόνο απόκτησης της ιδιότητας του διαχειριστή ή κατά την διάρκεια την ιδιότητας. Επιπλέον, τυχόν μεταβολή της ιδιότητας από εταίρο Ο.Ε. σε Ι.Κ.Ε. δεν τον απαλλάσσει από τις ευθύνες.
ΦΟΡΟΛΟΓΙΑ ΕΙΣΟΔΗΜΑΤΟΣ
Τόσο Ι.Κ.Ε. όσο και Ο.Ε. έχουν φορολογικό συντελεστή 29% στο εισόδημα. Οι απλογραφικές Ο.Ε.-Ε.Ε. βρίσκονται σε πλεονεκτική θέση καθώς δεν υπόκεινται σε φόρο μερίσματος 15% , σε αντίθεση με τις Ι.Κ.Ε.
Τέλος, συμπεραίνουμε ότι υφίστανται πολλές παράμετροι για την μετατροπή από Ο.Ε.-Ε.Ε. σε Ι.Κ.Ε. οι οποίες πρέπει να ληφθούν υπόψη και όχι μόνο τις μας συμφέρει φορολογικά και ασφαλιστικά. Παρ όλα αυτά η Ι.Κ.Ε. παραμένει μια ελκυστική επιλογή για επιχειρείν , γνωρίζοντας όμως όλες τις δεσμεύσεις που αναλαμβάνουμε από την απόφαση αυτή.